Yatırımcı İlişkileri

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı: Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş. genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge: Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş.’nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak

MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;

• a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,
• b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu
• c) İlgili Mevzuat : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun Genel Kurullara ilişkin düzenlemeleri
• d) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu
• e) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini
• f) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını
• g) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler

MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi,görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler ile Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, ses ve görüntü alma teknisyenleri girebilir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 95’inci maddesi hükmü uyarınca, Kurul’un gerek gördüğü hallerde gönderdiği gözlemci oy hakkı bulunmaksızın katılır. (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul için gerekli donanım sağlanır.

Toplantının açılması

MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde, önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Başkan gerek görmesi halinde, ayrıca elektronik genel kurul sistemi ile ilgili olarak teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla uzman kişiler görevlendirilebilir.

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

• a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
• b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek. Nama yazılı ihraç edilmiş olup da borsada işlem gören paylar hakkında Kanun’un 414’ncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.
• c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
• d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, veya pay defteri yerine geçen Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan temin edilen suretinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, keza Sermaye Piyasası Kurulu onayına tabi olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu onay yazısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
• e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
• f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
• g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak
• ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak
• h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
• ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
• i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
• j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30.4 hükmü saklıdır
• k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek
• l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek
• m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek
• n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

• a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
• b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
• c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
• ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
• d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi
• e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
• f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi
• g) Gerekli görülen diğer konular

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

• a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’ncu maddesi hükmü uyarınca, Kurul’un görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
• b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır
• c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir
• ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma

MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü

MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.

(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.

(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı sonunda yapılacak işlemler

MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

(5) Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerinde belirlenen diğer ilan ve bildirim esaslarına uyulur.

Toplantıya elektronik ortamda katılma

MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler

MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar

MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler

MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge; Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş. genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin yürürlüğü

MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş. 08/09/2021 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.

Saygılarımızla.
Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

İşbu bağış politikası, Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş.’nin (“Şirket”) ilgili düzenlemeler kapsamında yapacağı yardım ve bağışlara ilişkin esasları belirler.

Bu politika 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliği ve ilgili ve diğer sermaye piyasası mevzuatı kapsamında hazırlanmıştır.

Madde 2: Bağış ve Yardım Esasları

Şirket, genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi veya II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliği’nde ve diğer sermaye piyasası mevzuatında belirtilen esaslar dahilinde yardım ve bağış yapabilir.

Tüm bağışlar, Şirket’in vizyon, misyon ve politikalarına uygun ve Şirket’e ait etik ilkeler ile değerler göz önünde bulundurularak yapılır. Bağış ve yardımlar, nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir.

Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu, yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Her bir mali yıl içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve bunlardan yararlanan kişilere ilişkin bilgiler genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi altında pay sahiplerinizin bilgisine sunulur.

Şirket’in ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde Şirket tarafından yapılan bağış ve yardımların yıllık toplamının kamuya açıklanan en son açıklanan yıllık finansal tablolardaki net satış tutarının % 0,2 ve üzerinde olması durumunda gerekli özel durum açıklamaları yapılır

PENTA TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ DAĞITIM TİCARET A.Ş.

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

İşbu kar payı dağıtım politikası, Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş.’nin (“Şirket”) esas sözleşmesi (“Esas Sözleşme”) ve ilgili düzenlemeler kapsamında yapacağı kar payı ve kar payı avansı dağıtımlarına ilişkin esasları belirler.

Bu politika Esas Sözleşme, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği (“Kar Payı Tebliği”), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili mevzuat kapsamında hazırlanmıştır.

Madde 2: Amaç

Kar payı dağıtım politikasının amacı Şirket’in ilgili mevzuata uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politikanın izlenmesini sağlamak, yatırımcıları bilgilendirmek ve kar dağıtımı anlamında yatırımcılara karşı şeffaf bir politika sürdürmektir.

Madde 3: Kar Payı Dağıtımı Esasları

Kar payı dağıtım kararına, karın dağıtım şekline ve zamanına, yönetim kurulunun önerisi üzerine, Şirket genel kurulu tarafından karar verilir.

İlgili düzenlemeler ve mali imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket’in uzun vadeli stratejileri, iştirak ve bağlı ortakların sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak; Esas Sözleşme, TTK, SPKn, Kar Payı Tebliği ve vergi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem karının asgari %50'lik kısmının pay sahiplerine ve kara katılan diğer kişilere dağıtılması hedeflenmektedir. Kar payı nakden ve/veya bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirket’in payları arasında kar payı imtiyazı öngören bir pay bulunmamaktadır.

Kar payı dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla, eşit veya farklı tutarlı taksitlerle de kar payına ilişkin ödemeler yapılabilir.

TTK’ya ve Esas Sözleşme’ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya işbu kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçeayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı dağıtım işlemlerine, en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, genel kurulda belirtilen tarihte başlanır.

Esas Sözleşme uyarınca, genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz

Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgilere kar dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

Madde 4: Kar Payı Avansı Dağıtım Esasları

Şirket genel kurulu, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Kar payı avansı Şirket’in ara dönem finansal tablolarında yer alan karları üzerinden nakden dağıtılır. Belirli bir ara döneme ilişkin kar payı avansı taksitle dağıtılamaz

Kar payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.

Kar payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.

Bir hesap döneminde verilecek toplam kar payı avansı tutarı:

• a) Bir önceki yıla ait net dönem karının yarısından,
• b) İlgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem karı hariç kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan

düşük olanı aşamaz

Aynı hesap dönemi içinde birden fazla sayıda kâr payı avansı ödemesi yapıldığı takdirde; sonraki ara dönemlerde ödenecek kâr payı avansları hesaplanırken, önceki ara dönemlerde ödenen kâr payı avansları hesaplanan tutardan indirilir.

Önceki hesap dönemlerinde ödenen kar payı avansları mahsup edilmeden, sonraki hesap dönemlerinde ilave kar payı avansı verilemez ve kar payı dağıtılamaz.

Pay sahibi dışındaki kişilere kar payı avansı dağıtılamaz ve kar payı avansı, imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir.

Madde 5 – Kamuyu Aydınlatma

Kar dağıtımlarına ilişkin yönetim kurulu önerisi veya kar payı avansı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı, şekli ve içeriği ile kar dağıtım tablosu veya kar payı avansı dağıtım tablosu ile birlikte ilgili düzenlemeler kapsamında kamuya duyurulur. Ayrıca işbu kar dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi de kamuya duyurulur.

İşbu politika, genel kurulun onayını müteakip Şirket’in internet sitesinde kamuya açıklanır.

PENTA TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ DAĞITIM TİCARET A.Ş.

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

İşbu ücretlendirme politikası Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş.’nin (“Şirket”) ilgili düzenlemeler kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan çalışanların ücretlendirmesine ilişkin esasları belirler.

İşbu ücretlendirme politikası 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve diğer ilgili mevzuat kapsamında hazırlanmıştır.

Madde 2: Amaç

Ücretlendirme politikasının amacı ücretlendirme ile ilgili uygulamaların, ilgili mevzuat ile Şirket faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, Şirket’in stratejileri ve uzun vadeli hedefleri ile uyumlu olarak planlanıp yürütülmesini sağlamaktır.

Ücretlendirme politikası, Şirket'in yeni yetenekleri Şirket'e kazandırmak ve performansı yüksek çalışanlarımızı korumak amacı ile oluşturulmuştur.

Ücretlendirme politikası belirlenirken, sektörle rekabet edebilmek, yeni yetenekleri Şirket'e kazandırabilmek ve dış devinimi azaltabilmek amacı ile sektörel veriler göz önünde tutulur.

Madde 3: Ücretlendirme Esasları

Kurumsal yönetim komitesi ücretlendirme politikasını değerlendirmek ve önerilerini Şirket’in yönetim kurulu onayına sunmakla görevli ve yetkilidir.

Yönetim kurulu üyelerine her yıl genel kurul tarafından belirlenen tutarda ücret ödenecektir. Yönetim kurulu üye ücret seviyeleri belirlenirken, yönetim kurulu üyesinin karar verme sürecinde aldığı sorumluluk, sahip olması gereken bilgi, beceri, yetkinlik gibi unsurlar dikkate alınacak ve ayrıca sektörde yer alan benzer şirketlerin yönetim kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılacaktır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesi, II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilecektir.

İdari sorumluluğu bulunan çalışanlara, yönetim kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenecektir. İdari sorumluluğu bulunan çalışanlara yapılan ödemeler, Şirket'in kısa ve uzun vadeli hedeflerine ulaşmasını ve sürdürülebilir performansın sağlanmasını teşvik etmek üzere kurgulanacaktır.

Ücretler Şirket'in etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olacaktır. İdari sorumluluğu bulunan çalışanlar, üstlendikleri sorumluluklar dikkate alınarak adil şekilde ücretlendirilecektir.

Baz ücretler her yıl, kurumsal yönetim komitesi önerileri ve yönetim kurulu kararı ile gözden geçirilmek suretiyle belirlenecektir

Prim ödemeleri, kurumsal hedeflere ulaşmada çalışanların etkinliğinin artırılması, performans sürekliliğinin temin edilmesi; bireysel performansın ön plana çıkartılarak başarılı çalışanların ayrıştırılması; Şirket için katma değer yaratan çalışanların bu doğrultuda ödüllendirilmesi için yapılan ödemelerdir.

Performans değerlendirme sonuçlarına göre beklenen düzeyin üzerinde performans gösteren çalışanların daha yüksek ücret artışı ve prim almaları amaçlanacaktır. Ücretlendirme ve prim çalışmalarında ilgili dönemlere ait performans ölçümleri dikkate alınacak ve prim ödemeleri başta olmak üzere, performansa dayalı ödeme miktarları önceden garanti edilmeyecektir.

Terfi eden veya görev değişikliği olan çalışanların ücret kademesinde değişiklik olduğu takdirde, çalışanın yeni ücreti yeni kademe içindeki pozisyonuna bağlı olarak belirlenecektir.

Ücret, prim ve diğer özlük haklarının gizliliği esastır.

Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan çalışanlara, borç verilmeyecek, kredi kullandırılmayacak veya bunlar lehine teminat, kefalet veya garanti verilmeyecektir.

Yönetim kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan çalışanların üstlendikleri sorumluluk ve görevleri gereği katlandıkları giderler Şirket tarafından karşılanacaktır.

Yıl içinde üst idari sorumluluğu bulunan çalışanlar ve yönetim kurulu üyelerine ödenen toplam miktarlar, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulacak ve finansal raporlar çerçevesinde kamuya açıklanacaktır.

Söz konusu ücretlendirme politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden yönetim kurulu sorumlu olacaktır. Ücretlendirme uygulamalarının yönetim kurulu adına izlenmesi, denetlenmesi ve raporlanması sürecini kurumsal yönetim komitesi yürütür.

PENTA TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ DAĞITIM TİCARET A.Ş.